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二六三网络通信股份有限公司

2019-05-04 18:50 来源:未知

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人李小龙、主管会计工作负责人李光千及会计机构负责人(会计主管人员)王志慧声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2019年4月22日采取通讯方式召开。公司已于2019年4月18日以电子邮件的方式通知了全体董事;各位董事对议案进行审核,并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李小龙先生组织。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《2019年第一季报报告全文》及《2019年第一季报报告正文》(    公告编号:2019-036)。

  2、审议通过了《关于将日升科技业务与I-Access业务资产组及商誉合并处理的议案》

  公司下属子公司上海二六三通信有限公司(以下简称“上海二六三”)于2018年6月、7月分别完成了对深圳市日升科技有限公司(以下简称“日升科技”)和I-ACCESS NETWORK LIMITED(以下简称“I-ACCESS”)的收购。日升科技主营业务为提供企业网络通信集成服务,I-ACCESS主要经营跨境企业专线互联,提供相应的网络联通服务,并提供除专线接入外的少数网络增值服务。于并购前,日升科技为I-ACCESS提供一定的技术支持服务,系I-ACCESS的供应商之一。于并购后,考虑到日升科技和I-ACCESS的整合可完善业务线,同时因转让方对二者做出整体业绩承诺导致双方目前共用运营管理团队,公司决定将双方业务、管理团队及客户等予以整合、统一管理,因此现决定将原收购日升科技所形成资产组及商誉与原收购I-ACCESS所形成资产组及商誉予以合并,根据合并后的资产组进行价值评估和商誉减值测试,命名为“国际专线业务”。

  3、 审议通过了《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的公告》(    公告编号:2019-037)

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容见同日刊登于巨潮资讯网()上《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2019年4月22日采取通讯方式召开。公司已于2019年4月18日以电子邮件方式通知了全体监事,与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名,实际参加监事3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《2019年第一季报报告全文》及《2019年第一季报报告正文》(    公告编号:2019-036)。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司监事会选举应华江先生为公司第六届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《关于选举公司监事会主席的公告》(    公告编号:2019-038)。

  3.审议通过了《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的公告》。(    公告编号:2019-037)。

  经审核,监事会认为调整I-Access募投项目经济效益评价指标符合公司生产经营的实际情况,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,并同意将《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的议案》提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月22日,二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下:

  公司下属子公司上海二六三通信有限公司(以下简称“上海二六三”)于2018年6月、7月分别完成了对深圳市日升科技有限公司(以下简称“日升科技”)和I-ACCESS NETWORK LIMITED(以下简称“I-ACCESS”)的收购。日升科技主营业务为提供企业网络通信集成服务,I-ACCESS主要经营跨境企业专线互联,提供相应的网络联通服务,并提供除专线接入外的少数网络增值服务。于并购前,日升科技为I-ACCESS提供一定的技术支持服务,系I-ACCESS的供应商之一。日升科技和I-ACCESS的整合可完善业务线,同时因转让方对二者做出整体业绩承诺导致双方目前共用运营管理团队,公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于将日升科技业务与I-Access业务资产组及商誉合并处理的议案》,公司决定将原收购日升科技所形成资产组及商誉与原收购I-ACCESS所形成资产组及商誉予以合并,根据合并后的资产组进行价值评估和商誉减值测试,命名为“国际专线业务”。

  鉴于日升科技业务和I-ACCESS业务的资产组及商誉合并处理,收购I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目作为公司的募投项目,其经济效益评价对象由I-Access调整为I-Access和日升科技,经济效益评价指标(税后利润)自2019年起相应进行调整。

  将原I-ACCESS项目经济效益评价指标和原日升科技项目经济效益评价指标的数据相加,作为调整后的I-ACCESS项目效益评价指标:

  独立董事认为,鉴于日升科技业务与I-Access业务资产组及商誉合并处理,收购I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目作为公司的募投项目,其经济效益评价对象由I-Access调整为I-Access和日升科技,经济效益评价指标(税后利润)自2019年起相应进行调整,该事项符合募投项目生产经营的实际情况,有利于募投项目的顺利实施,不影响募集资金投资项目的正常进行,不属于募投项目实施主体的变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意将《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的议案》提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为调整I-Access募投项目经济效益评价指标符合公司生产经营的实际情况,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,并同意将《关于调整I-Access募投项目经济效益评价指标的议案》提交公司股东大会审议。

  本次募集资金投资项目调整经济效益评价指标,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成不利的影响,本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月22日,二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开了2018年年度股东大会,审议通过《关于补选股东代表监事的议案》,同意选举应华江先生为公司第六届监事会股东代表监事(应华江先生简历请见附件),任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

  2019年4月22日,公司召开了第六届监事会第六次会议,审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》,同意选举应华江先生为公司第六届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

  应华江先生,1969年出生,中国国籍,1990年毕业于北京大学。2010年10月至今任北明软件有限公司董事、总裁;2011年-2017年任公司独立董事;2015年9月至今,任石家庄常山北明科技股份有限公司董事兼总经理。

  截至本公告日,应华江先生未持有本公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形;不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

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